Conta notarial e função fiduciária no provimento CNJ 197/25
O artigo analisa o provimento do CNJ 197/25 e a função fiduciária do tabelião na conta notarial, destacando limites, deveres, riscos e impacto na desjudicialização negocial
O artigo analisa, sob perspectiva normativa e funcional, o provimento 197/25 da Corregedoria Nacional de Justiça, que regulamenta a prestação do serviço de conta notarial pelos tabeliães de notas, conforme o §1º do art. 7º-A da lei 8.935/1994. A partir de uma abordagem técnico-jurídica, examinam-se os limites, garantias, responsabilidades e efeitos práticos da atuação notarial como depositário e administrador de valores vinculados a negócios jurídicos privados.
1. Introdução
A crescente complexidade das relações privadas, aliada à busca por mecanismos céleres, seguros e extrajudiciais de formalização negocial, tem deslocado o centro gravitacional da segurança jurídica do espaço judicial para o ambiente notarial. Neste contexto, o provimento 197, de 13/6/25, da Corregedoria Nacional de Justiça, emerge como importante instrumento de normatização ao regulamentar o §1º do art. 7º-A da lei 8.935/1994, introduzido pela lei 14.711/23 (marco legal das garantias), instituindo no ordenamento jurídico brasileiro a figura da conta notarial vinculada.
Mais do que uma inovação procedimental, trata-se da formalização de uma função fiduciária subsidiária conferida aos tabeliães de notas, que passam a ser autorizados a receber, custodiar e administrar valores monetários vinculados a negócios jurídicos privados, nos limites e condições definidos pelas partes. Em um sistema jurídico que tradicionalmente concentrou as funções de garantia, execução e depósito nas mãos do Poder Judiciário ou do sistema bancário, a criação da conta notarial representa uma inflexão relevante em favor da desjudicialização e da privatização institucional da confiança.
Com movimentação condicionada a eventos previamente estabelecidos de forma objetiva e verificável, a conta notarial reposiciona o notário brasileiro como verdadeiro gestor da fé pública aplicada à segurança dos fluxos patrimoniais privados, reforçando sua atuação como agente imparcial e tecnicamente qualificado para conferir estabilidade às relações jurídicas. Simultaneamente, impõe-lhe novos deveres instrumentais, responsabilidades e limitações que exigem cuidadosa análise sob as perspectivas funcional, normativa e institucional.
O presente artigo propõe-se a examinar, com rigor técnico e visão crítica, os principais aspectos jurídicos do provimento 197/25: sua base normativa, a natureza da conta notarial, os limites da atuação do tabelião, os efeitos práticos sobre o sistema extrajudicial e os desafios operacionais e hermenêuticos que a regulamentação suscita. Busca-se, assim, contribuir para a consolidação de uma doutrina jurídica sólida em torno do novo instituto e para o amadurecimento de sua aplicação uniforme no território nacional.
2. Fundamentação normativa: Do art. 7º-A da lei 8.935/1994 ao provimento 197/25
A base legal da prestação do serviço de conta notarial encontra-se no art. 7º-A da lei 8.935/1994, incluído pela lei 14.711/23, que inovou ao prever expressamente a possibilidade de arrecadação ou depósito de valores por notários e registradores, no exercício de suas funções:
“Art. 7º-A. Os notários e registradores poderão realizar, no exercício de suas funções, a arrecadação ou o depósito de valores vinculados aos atos de sua competência.”
A redação do caput foi complementada pelo § 1º, que delegou à Corregedoria Nacional de Justiça a incumbência de regulamentar a matéria, fixando parâmetros para a atuação da atividade extrajudicial em sua nova função fiduciária acessória:
“§ 1º A Corregedoria Nacional de Justiça regulamentará os procedimentos para o depósito, a administração e a movimentação condicionada de valores por notários e registradores, observando os princípios da legalidade, da transparência, da segurança jurídica e da imparcialidade.”
Ao estabelecer essa competência regulamentar, o legislador conferiu ao CNJ uma atribuição normativa dotada de densidade técnica, cuja legitimidade encontra respaldo no art. 103-B, § 4º, da Constituição Federal, que reconhece à Corregedoria Nacional de Justiça a função de expedir provimentos com eficácia vinculante nacional, especialmente no âmbito da atividade notarial e registral.
O provimento 197/25, portanto, não apenas dá cumprimento ao comando legal recém-introduzido, como o faz com alto grau de sofisticação regulatória, disciplinando minuciosamente:
- A definição e estrutura da conta notarial;
- As hipóteses de cabimento do serviço;
- Os requisitos documentais e procedimentais para sua prestação;
- Os critérios para movimentação condicionada dos valores;
- As vedações e os limites objetivos da atuação notarial;
- Os deveres de sigilo, prestação de contas e responsabilidade.
Nota-se, ainda, que o provimento guarda coerência com a tendência normativa de valorização do notariado como instrumento de desjudicialização e racionalização dos negócios jurídicos, conforme já delineado em outros diplomas normativos recentes – como a lei 13.105/15 (CPC), a lei 13.874/19 (lei da liberdade econômica) e, de forma mais expressiva, a própria lei 14.711/23, que buscou conferir maior liquidez e segurança ao sistema de garantias.
Assim, ao disciplinar a conta notarial vinculada, o CNJ reafirma não apenas a autoridade normativa da Corregedoria Nacional de Justiça no campo do extrajudicial, mas também o papel funcional do tabelião de notas como garantidor institucional da confiança, apto a operar em favor da tutela da boa-fé objetiva, da publicidade, da imparcialidade e da segurança jurídica nos fluxos patrimoniais privados.
3. Natureza jurídica e estrutura da conta notarial vinculada
O provimento 197/25 inaugura formalmente, no ordenamento jurídico brasileiro, a figura da conta notarial vinculada como um serviço prestado pelo tabelião de notas destinado ao depósito, administração e movimentação condicionada de valores relacionados a negócios jurídicos privados. A definição legal encontra-se no art. 1º, parágrafo único, do referido provimento, segundo o qual:
“Entende-se por conta notarial o serviço prestado pelos tabeliães de notas que permite o recebimento, depósito e administração de valores relacionados a negócios jurídicos, mediante depósito em conta vinculada em instituição financeira conveniada, com movimentação condicionada à verificação de fatos e circunstâncias previamente estabelecidas pelas partes.”
A estrutura normativa revela um serviço de guarda condicionada de valores, com gestão limitada à verificação objetiva de eventos negociais. A natureza jurídica da conta notarial aproxima-se, por analogia, de uma obrigação fiduciária especial, em que o tabelião atua como depositário institucional, vinculado a parâmetros legais, contratuais e funcionais que lhe vedam qualquer juízo de valor sobre o mérito do negócio jurídico subjacente.
Diferentemente da figura clássica do depósito bancário, em que o depositário assume a obrigação de restituição incondicional do numerário, ou do escrow account de origem anglo-saxã (em que terceiros administram valores mediante cláusulas complexas e discricionariedade mitigada), a conta notarial é um modelo sui generis de custódia condicionada, no qual o notário exerce função de verificação formal de condições, sem atuar como parte no negócio nem como julgador de litígios.
A conta é vinculada a instituições financeiras conveniadas pelo Colégio Notarial do Brasil – Conselho Federal (CNB/CF), sendo vedada a utilização de instituições fora do convênio (art. 4º, §2º). O tabelião apenas movimentará os valores mediante o implemento de condições objetivas pactuadas entre as partes, devidamente registradas e arquivadas. A movimentação, portanto, é sempre subordinada a um fato verificável – e não a uma interpretação contratual, evitando, assim, a invasão da esfera jurisdicional (art. 7º).
A estrutura da conta notarial vincula-se a três pilares fundamentais:
- Formalidade documental e arquivística rigorosa, com requerimento das partes, certidões obrigatórias e registro eletrônico no sistema do CNB/CF;
- Movimentação condicionada exclusivamente à verificação de fatos objetivos – como pagamento de sinal, obtenção de certidão, liberação de financiamento, etc.;
- Neutralidade funcional do tabelião, que apenas certifica o adimplemento ou frustração de condição, sem qualquer juízo de legalidade ou validade do negócio.
Em razão de sua conformação, o instituto aproxima-se de um modelo de custódia assistida por fé pública, com características próprias que o distinguem tanto do depósito voluntário do Código Civil quanto dos serviços fiduciários bancários. Sua inovação está justamente na interseção entre função pública notarial e função privada de segurança negocial, elevando o papel do tabelião a protagonista na prevenção de litígios patrimoniais e na estabilidade das relações privadas.
Por fim, a previsão de que a ata notarial certificando o depósito e sua movimentação poderá constituir título hábil nos termos do art. 221 da lei 6.015/1973 (LRP) reforça o valor probatório e coercitivo do serviço, dando-lhe projeção para além da formalização contratual, em favor da coerência e da efetividade nas relações privadas complexas.
4. O papel do tabelião: Credenciamento, deveres, limites e responsabilidade
O provimento 197/25 atribui ao tabelião de notas uma função instrumental de confiança regulada, que exige atuação pautada por rigor técnico, neutralidade e estrita vinculação à legalidade. A prestação do serviço de conta notarial, embora acessória à atividade-fim do notariado, exige credenciamento prévio perante o Colégio Notarial do Brasil – Conselho Federal (CNB/CF) (art. 5º, I), o que reforça seu caráter institucional e a necessidade de integração com os sistemas de governança da atividade extrajudicial.
O exercício da função é condicionado ao cumprimento de obrigações normativas específicas, que se desdobram em cinco eixos operacionais fundamentais:
a) Dever de orientação e transparência
O tabelião deve informar às partes, de forma clara e acessível, os custos envolvidos, a natureza do serviço, os limites da atuação notarial e as consequências do depósito (art. 5º, II). Esse dever não se confunde com o dever de aconselhamento jurídico, mas traduz o imperativo da transparência procedimental exigido pela função pública.
b) Dever de qualificação e diligência
Antes de aceitar o requerimento, o tabelião deve verificar a capacidade jurídica das partes, a regularidade documental e a inexistência de impedimentos relevantes. A normativa impõe, ainda, a realização de consultas obrigatórias a certidões negativas e antecedentes, inclusive trabalhistas e criminais (art. 5º, §2º), o que eleva o nível de diligência exigido.
c) Dever de arquivamento e registro
Todos os documentos relativos à operação – inclusive o requerimento, as condições pactuadas, comprovantes bancários e certidões – devem ser arquivados em sistema eletrônico vinculado ao CNB/CF (art. 5º, §1º), com acesso restrito às partes. Tal medida assegura rastreabilidade, controle e eventual fiscalização.
d) Dever de verificação objetiva (e não interpretativa)
O ponto central da atuação notarial repousa na verificação objetiva das condições que autorizam ou não a movimentação dos valores depositados. O art. 6º, parágrafo único, veda expressamente que o tabelião interprete cláusulas contratuais complexas ou decida sobre direitos controvertidos – reafirmando a impossibilidade de exercício de função jurisdicional.
e) Dever de recusa em hipóteses legalmente tipificadas
Nos termos do art. 7º, o tabelião deverá recusar o serviço quando: (i) as condições forem subjetivas ou juridicamente controversas; (ii) o negócio envolver direitos indisponíveis; (iii) houver indícios de fraude ou simulação; ou (iv) as partes não cumprirem os requisitos formais do provimento. Essa cláusula reforça a responsabilidade preventiva do notariado, vedando-lhe a chancela de negócios de validade duvidosa ou ilicitude presumida.
4.1 Responsabilidade objetiva e vedação ao repasse de custos
O art. 11 do provimento estabelece que a remuneração do tabelião será feita exclusivamente pela instituição financeira conveniada, nos termos do convênio com o CNB/CF. A vedação ao repasse de quaisquer valores aos usuários reforça o caráter institucional do serviço, evitando sua mercantilização indevida.
Já o art. 12 impõe expressamente a responsabilidade civil, administrativa e criminal do notário pelos atos praticados na gestão da conta, conforme os ditames da lei 8.935/1994. Trata-se de uma responsabilidade qualificada, que exige do delegatário um padrão de diligência estrito e controle sistemático sobre cada etapa da operação.
4.2 Neutralidade como elemento estrutural da função
O provimento reafirma, em múltiplos dispositivos, que o tabelião não decide litígios, não interpreta cláusulas subjetivas e não arbitra conflitos. Sua atuação limita-se à verificação técnica dos pressupostos documentais e fáticos pactuados pelas partes. Trata-se de uma neutralidade funcional substancial, que assegura legitimidade, imparcialidade e previsibilidade ao serviço prestado.
5. A conta notarial como instrumento de desjudicialização e racionalização do sistema de garantias privadas
A instituição da conta notarial vinculada, nos moldes do provimento 197/25, representa mais do que uma inovação procedimental: configura uma mudança de paradigma no tratamento de valores vinculados a negócios jurídicos privados, inserindo-se em um movimento maior de desjudicialização das garantias, racionalização das controvérsias e fortalecimento da autonomia privada sob a supervisão da fé pública notarial.
Historicamente, o gerenciamento de valores condicionados ao cumprimento de obrigações ou à verificação de eventos negociais era realizado mediante cláusulas contratuais sujeitas à tutela judicial ou, quando muito, por estruturas fiduciárias privadas com margem de insegurança, como contas bloqueadas ou intermediação por terceiros informais. O provimento 197/25 rompe com essa tradição ao conferir segurança jurídica institucionalizada à guarda e liberação de valores, respaldada pela autoridade do delegatário do serviço público notarial.
Essa transformação tem implicações diretas no modelo de solução de conflitos e no funcionamento do sistema de garantias:
a) Prevenção de litígios e estabilização de relações negociais
A possibilidade de condicionar a liberação de valores à verificação notarial de fatos objetivos reduz a litigiosidade e desestimula o descumprimento contratual estratégico. A própria existência da conta notarial recalibra as expectativas de risco das partes, promovendo acordos mais equilibrados e menos dependentes da tutela judicial futura.
b) Celeridade e desoneração do Poder Judiciário
A atuação notarial como depositário imparcial e operador técnico da movimentação de valores substitui, em diversos casos, o tradicional pedido de depósito judicial ou medida cautelar de bloqueio, desafogando o Judiciário e promovendo soluções mais ágeis. Isso se mostra especialmente relevante em contextos empresariais, imobiliários e sucessórios, nos quais o tempo é variável estratégica.
c) Integração com o sistema extrajudicial e com a fé pública
Ao vincular a movimentação de valores à fé pública do notário e à documentação arquivada no sistema do CNB/CF, o provimento promove uma integração inédita entre registro eletrônico, certificação de autenticidade e condição resolutiva negocial. Trata-se de um instrumento híbrido: ao mesmo tempo público, na sua forma e controle; e privado, na sua origem e função contratual.
d) Possibilidade de constituição de título executivo extrajudicial
A previsão contida no art. 10, parágrafo único, do provimento, segundo a qual a ata notarial poderá constituir título para os fins do art. 221 da lei 6.015/1973, reforça o potencial coercitivo do instrumento. Isso projeta a função da conta notarial para além do simples controle de fluxo financeiro, transformando-a em mecanismo de formalização e execução extrajudicial de obrigações pecuniárias condicionadas, com respaldo legal e força probatória qualificada.
6. Considerações críticas e desafios operacionais
Embora o provimento 197/25 represente avanço relevante na consolidação da atividade notarial como instrumento de desjudicialização e segurança jurídica, sua implementação suscita uma série de questões práticas, normativas e interpretativas que merecem exame cauteloso. A densidade do modelo proposto traz, como contraponto, desafios operacionais e riscos jurídicos que exigem amadurecimento institucional e doutrinário para sua superação.
a) Indeterminação da expressão “condições objetivamente verificáveis”
A cláusula central do provimento – que condiciona a movimentação dos valores à “verificação de fatos e circunstâncias previamente estabelecidas pelas partes” – está ancorada na exigência de que tais condições sejam objetivamente verificáveis (art. 6º, parágrafo único). Contudo, a regulamentação não delimita com precisão o que se compreende por “objetividade” em termos contratuais, tampouco oferece parâmetros exemplificativos de cláusulas admissíveis ou inadmissíveis.
Essa lacuna pode gerar insegurança jurídica e assimetria interpretativa entre serventias, além de expor o tabelião ao risco de responsabilização por decisões baseadas em interpretações ambíguas.
b) Carga procedimental e documental desproporcional em certos casos
O provimento exige a obtenção de certidões cíveis, criminais, fiscais e trabalhistas de todas as partes envolvidas, abrangendo os últimos cinco anos e múltiplas esferas federativas (art. 5º, §2º). Embora a intenção de robustecer a segurança negocial seja legítima, a exigência revela-se de alto custo e baixa funcionalidade para negócios simples ou de baixo valor, podendo tornar o serviço excessivamente burocrático e economicamente desinteressante para o usuário comum.
c) Riscos de tensionamento com o sistema bancário e com o Judiciário
A centralização do serviço em instituições financeiras conveniadas ao CNB/CF (art. 4º, § 2º) pode gerar tensões com instituições bancárias não conveniadas e com usuários que desejem operar com seus próprios bancos. Além disso, a possibilidade de manutenção dos valores bloqueados em caso de impasse entre as partes (art. 9º) poderá levar à judicialização indireta da controvérsia – especialmente se o tabelião for compelido judicialmente a liberar ou bloquear recursos, confrontando o caráter estritamente administrativo de sua atuação.
d) Multiplicidade normativa em âmbito local
Embora o provimento tenha eficácia nacional, o art. 15 faculta às Corregedorias-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal a edição de atos normativos complementares para disciplinar “aspectos operacionais” do serviço. A ausência de delimitação clara quanto ao que constitui “aspecto operacional” abre margem para a fragmentação regulatória, com potencial risco de desuniformidade, insegurança jurídica inter-regional e violação à isonomia no tratamento do instituto.
e) Necessidade de formação e padronização técnica dos notários
A nova atribuição exige dos tabeliães capacitação específica em matérias como gestão fiduciária, compliance documental, análise de risco e operação sistêmica com instituições financeiras. A ausência de um plano nacional de formação continuada pode comprometer a qualidade da prestação do serviço e expor as serventias a falhas técnicas ou descumprimentos regulamentares. A atuação notarial, neste modelo, torna-se significativamente mais complexa e exige novos protocolos internos de controle e segurança.
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BRASIL. Conselho Nacional de Justiça. Provimento nº 197, de 13 de junho de 2025. Regulamenta o § 1º do art. 7º-A da Lei nº 8.935/1994, para dispor sobre o serviço de conta notarial vinculada, estabelece procedimentos para o depósito, administração e movimentação condicionada de valores por tabeliães de notas, e dá outras providências. Documento SEI nº 09845/2025. Disponível em: https://www.cnj.jus.br. Acesso em: 16 jun. 2025.
BRASIL. Lei nº 8.935, de 18 de novembro de 1994. Regula os serviços notariais e de registro. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 21 nov. 1994.
BRASIL. Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023. Dispõe sobre o Marco Legal das Garantias. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 31 out. 2023.
BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988.
CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA. Notariado.org.br. Ministro Mauro Campbell anuncia o Provimento nº 197/25 e institui a conta notarial. Publicado em 13 jun. 2025. Disponível em: https://www.notariado.org.br/ministro-mauro-campbell-anuncia-o-provimento-no-197-25-e-institui-a-conta-notarial. Acesso em: 16 jun. 2025.